Als auf einer U-Bahn-Baustelle ein drei Meter langes skorpionartiges Insekt einen Cop bei lebendigem Leibe verspeist, wird FBI-Agent Matt Pollock mit dem ungewöhnlichen Todesfall betraut. Die forenischen Untersuchungen fördern Erstaunliches zu Tage, so dass Matt seine Freundin, die Entomologin Emily Foster, um Hilfe bitten muss. Schließlich führt Matt eine SWAT-Einsatzgruppe in einen unterirdischen Tunnel, um die tödliche Spezies zu eliminieren. Als die Männer sich mit massiver Feuergewalt gegen eine ganze Armee Killer-Insekten zur Wehr setzen, stürzt der Tunneleingang ein. Der einzige Ausweg ist ein zehn Meilen entfernt gelegener Notausgang. Matt und sein Team müssen den rettenden Ausstieg erreichen, bevor mit den Insekten Chaos und Zerstörung über die Stadt hereinbricht...