Seit ein Chemielaster ganz in der Nähe einer Zuchtfarm für exotische Spinnen ein paar Gallonen üblen Giftes verlor, gehen in der vormals beschaulichen Wüstengemeinde Prosperity zu Arizona seltsame Dinge vor. Erst verschwinden nur Haustiere und Leute, die sowieso keiner vermisst, dann plötzlich wird die ganze Stadt von überdimensional großen Spinnen attackiert. Es obliegt dem weiblichen Dorfsheriff Samantha und einem zurück gekehrten Außenseiter, das Versteck der Höllenbrut zu lokalisieren und den entscheidenden Gegenschlag zu führen...