In einer amerikanischen Kleinstadt treffen sich die alten Schulfreunde Paul (Cameron Mitchell) und J.J. (Bruce Dern) nach vielen Jahren wieder. Der eine ist Geschäftsmann geworden, der andere Anführer einer Motorradgang, die es sich in der Stadt gemütlich machen will.
Der Sheriff hat aber etwas gegen die Anwesenheit der Rocker und scheucht sie aus der Stadt. Also weichen sie vorerst auf den Strand aus.
Diesen Platz hat sich bereits Paul ausgesucht, um mit seiner schwangeren Frau Karen (Diane Ladd) die Eheprobleme und die Zukunft des noch ungeborenen Kindes zu besprechen. Es kommt zum unvermeidlichen Aufeinandertreffen: Die Rocker prügeln Paul in die Bewusstlosigkeit und beabsichtigen, Karen zu vergewaltigen. Noch kann der gutmütige und sich seinem alten Freund verpflichtet fühlende Gangleader J.J. die wilde Meute von dem Vorhaben abhalten, doch die Zeit eilt. Besonders der psychotische Bunny (Jack Nicholson) hat sich nicht mehr lange unter Kontrolle...