In Los Angeles startet der Schnellzug Nr. 12 nach San Francisco, während gleichzeitig Zug Nr. 3 in San Francisco mit Ziel Los Angeles startet. Zunächst scheint auch alles ganz normal zu verlaufen, bis dem Bahnangestellten Al Mitchell auffällt, daß sich beide Züge auf dem selben Gleis befinden und somit aufeinander zurasen.

Als man die Lokführer per Funk erreichen will, meldet sich nur der Ex-Bahnangestellte Prescott, der den Zentralrechner der Bahn so manipuliert hat, daß nur er selbst die drohende Katastrophe eines Zusammenstoßes der beiden Züge verhindern kann.

Als Grund für den verbrecherischen Eingriff in die Computer-Programmierung gibt Prescott an, daß er die Eisenbahngesellschaft zu einem Geständnis in einem früheren Unglücksfall zwingen will. Denn vor Jahren war seine Familie bei einem Zugunglück ums Leben gekommen, doch durch Absprachen der Verantwortlichen kamen die Schuldigen straflos davon.

Als die Passagiere erkennen, daß irgendwas nicht in Ordnung zu sein scheint, versuchen einige von ihnen die Waggons abzukuppeln. Und während Polizei und Bahn einen Wettlauf gegen die Zeit führen, versucht ein polizeilich gesuchter Hochstapler mit einer halsbrecherischen Aktion, den Zusammenstoß von einer der Lokomotiven aus zu verhindern ...