Kurz nach der Eiszeit wird Sitka, der älteste von drei Brüdern, von einem Bären getötet. Sein jüngster Brüder Kenai tötet daraufhin den Bären und wird dabei selbst in einen Bären verwandelt. Der dritte Bruder Denami vermutet in dem Tier den Mörder seines Bruders Kenai und geht seinerseits auf Bärenjagd. Gleichzeitig muss sich Kenai mit dem Grizzly Koda anfreunden, um von ihm alles Wissenswerte über das Überleben in der Wildnis lernen.