Tracy (Evan Rachel Wood) ist 13 und ein glücklicher Teenager. Doch mit dem Beginn der Junior High School ändern sich ihre Werte. Das Mädchen empfindet sich als braven Streber und will viel lieber als cool und sexy gelten. Um die In-Clique der neuen Schule zu beeindrucken, stylt sich Tracy um und beschert ihrem Vorbild Mädchen Evie (Nikki Reed) durch gestohlene Kreditkarten einen Shopping-Tag. Von nun an sind die beiden Teens unzertrennlich. Tracy entdeckt Drogen, den Reiz von Piercings, die Macht über Jungs und schließlich das Geheimnis des Sex. Und dabei verliert sie mehr und mehr jede Bodenhaftung...