Der junge Bill Whitney gehört dank seiner reichen Eltern der High Society von Beverly Hills an und befindet sich auf dem Höhepunkt seines noch jungen Lebens: Er ist bei allen beliebt, steht kurz vor der Wahl zum Schulpräsidenten und hat die schönste Freundin der Stadt. Doch allmählich bemerkt er, dass sich seine Familie und Freunde zu verändern beginnen. Nur er und sein bester Freund Milo scheinen davon nicht betroffen zu sein.

Bill sieht zunehmend seltsame Dinge und beginnt sogar an seinem Verstand zu zweifeln. Als ihm dann ein seltsames Tonband in die Hände fällt, nachdem dessen Besitzer auf brutale weise ums Leben gekommen ist, hegt er den immer stärker werdenden Verdacht, dass etwas Unheimliches in seiner Umgebung vor sich geht. Er fühlt sich darin bestätigt, als weitere Personen zu Tode kommen und wenig später völlig unbeschadet wieder auftauchen. Bill versucht gemeinsam mit seinem Freund Milo der Sache auf den Grund zu gehen und ergründet die schaurige Wahrheit: Als Kind wurde Bill adoptiert und von seinen vermeintlichen Eltern aufgezogen, um später den elitären Mitgliedern einer Gesellschaft bei einer Party als Nahrung zu dienen. Vor Bills Augen wird sein für tot gehaltener Schulkamerad David von den Mitgliedern der Gesellschaft auf grauenvolle art verspeist. Bills einzige Chance zu überleben ist ein Kampf gegen eines der Mitglieder, wobei er nach einem harten Kampf obsiegt indem er seinen Kontrahenten „umstülpt“.

Gemeinsam mit Milo und seiner Freundin Clarissa, die wie sich herausstellt ebenfalls ein Mitglied der Gesellschaft ist, flüchtet Bill aus dem Haus seiner Eltern. Die Gesellschaft beschließt nach Washington zu ziehen.