Der 9-jährige Ryan Billings hat nach einem traumatischen Erlebnis eine akute Phobie gegen die Dunkelheit. Jede Nacht liegt er gequält vor Angst in seinem Bett - unfähig zu schlafen. Er sieht grausame Gestalten, die sich langsam auf ihn zu bewegen, um ihn zu holen. Doch immer wenn sein älterer Bruder Dale den Raum betritt, sind die mysteriösen Erscheinungen verschwunden. In einer stürmischen Nacht, in der Dale auf Ryan aufpassen muss, fällt plötzlich der Strom aus. Im ganzen Haus herrscht eine beklemmende Dunkelheit und eine Reihe unerklärlicher Dinge geschieht. Der Fernseher flimmert auf, Wände und Statuen erwachen zum Leben. Ryans dunkelste Vorahnung scheinen Realität zu werden und auch Dale gefriert das Blut in den Adern. Ein Wettlauf gegen die Finsternis...