Die Wege der Gefährten haben sich durch Sarumans Uruk-Hai getrennt. Nachdem Frodo und Sam nun allein den schicksalshaften Weg nach Mordor eingeschlagen haben, heften sich Aragorn, Legolas und Gimli auf die Fährte der gen Isengart flüchtenden Orks. Immerhin befinden sich die unglücklichen Hobbits Pippin und Merry in deren Klauen. Und die wollen die Drei wiederhaben. Während Frodo und Sam mit fast physisch spürbarer Mühe Gollum einfangen und zu ihrem Führer machen, treffen Aragorn, Legolas und Gimli wieder auf den dem Balrog -- der Rückblick Gandalfs auf seinen Kampf mit dem Balrog ist nur einer der glücklicherweise zahlreichen großartigen Momente des Films -- entronnenen Zauberer, reiten nach Rohan und begleiten den vom Einfluss Sarumans befreiten König Theoden in die Schlacht um Helms Klamm. Da obendrein nun auch Sauron seine zahlreichen Truppen sammelt, ist eines gewiss: Die Schlacht um Mittelerde hat endgültig begonnen. Und Frodo? Der bedauernswerte Hobbit spürt den Einfluss des Rings immer deutlicher, was zu immer größeren Konflikten führt.