Der Kleingangster Terry Noonan (Sean Penn) wird bei einem Drogendeal in der Bronx von seinen beiden Geschäftspartnern bedroht. Er bekommt Panik, erschießt die beiden und flieht aus der Bronx. Terry kehrt in sein Heimatviertel Hells Kitchen zurück, wo er bald auf seinen alten Freund Jackie Flannery (Gary Oldman) trifft. Dessen Bruder Frankie (Ed Harris) ist inzwischen Chef eines irischen Pendants zur Mafia, welche in Hells Kitchen, das inzwischen in Clinton umbenannt wurde, ihren Geschäften nachgeht. Terry muss feststellen, dass sich seine Freunde von einst verändert haben. Doch da sind sie nicht die einzigen: Terry ist inzwischen Polizist und ist zurückgekehrt, um Undercover in seinem früheren Viertel zu ermitteln.