Zwei außerirdische Monster landen mit ihrem Raumschiff auf unserem Planeten.
Aliens von groteskem Aussehen, ohne Gefühle und mit übermenschlichen Kräften Kräften ausgestattet.
Mit unfehlbaren Laserwaffen sind sie eine tödliche Gefahr.
Sie besitzen die Macht, ganz normale Menschen auf geheimnisvolle Weise langsam zu verändern und in grausame Schreckensgebilde zu verwandeln.
Dem fällt auch Billy zum Opfer, der ohnehin bereits einen ziemlich harten Tag hinter sich hat.
Von Mutter und Freundin alleingelassen und mit einem Strafzettel für einen Wagen, der bald seinen Geist aufgibt, findet er bei einem Trip durch die Wüste eine der mysteriösen Laserwaffen.
Billy schafft es, sie zu aktivieren, und langsam beginnt die Waffe Kontrolle über ihn zu bekommen.