Als Kind daheim im Dörfchen Darkness Falls musste Kyle (Chaney Kley) mitansehen, wie die Zahnfee aus der gleichnamigen Legende höchst horrible Gestalt annahm und seine Mutter umbrachte - was ihm natürlich kein Mensch glaubte. Nun ereilt ihn an seinem neuen Wohnort in Las Vegas der Anruf einer besorgten Schulfreundin aus der alten Heimat, deren verstörtes Kind von ähnlichen Beobachtungen berichtet wie seinerzeit Kyle. Der sieht nun ein, dass er sich dem Schrecken der Vergangenheit stellen muss.