In die WG des introvertierten Eddy (Josh Charles) und des Draufgängers Stuart (Stephen Baldwin) zieht eines Tages Alex (Lara Flynn Boyle) ein, welche fälschlicherweise aufgrund ihres Names für einen Mann gehalten wird. Nach anfänglichen Schwierigkeiten raufen sich die Drei zusammen und werden Freunde. Doch dann kommt der Sexualtrieb dazwischen: Während Stuart auf Alex steht, hat diese Interesse an Josh, der wiederum - gänzlich sexuell unerfahren - ein Auge auf Stuart geworfen hat. Eine chaotische Menage à trois nimmt ihren Lauf...