The Hit Pit ist eine kleine Boxerschule, die auch schon bessere Zeiten erlebt hat. Der Besitzer Frankie Dunn (Clint Eastwood) hatte schon viele Boxer unter seinen Fittichen. "Always protect yourself" seine Maxime im Ring und ausserhalb hindert ihn aber, seine Schützlinge in lukrative Titelkämpfe steigen zu lassen.Sein einziger Freund ist Eddie "Scrap-Iron" Dupris (Morgan Freeman). Der Ex-Boxer hält den Hit Pit sauber. Er wohnt, wo er arbeitet und seines ganzes Leben verbracht hat - in Boxringnähe.

Eines Tages stolpert Maggie Fitzgerald (Hillary Swank) in den Gym. Sie ist gewillt im Boxen Grosses zu erreichen. Doch Maggie ist zwar schlagfertig, aber noch nicht fertig zum Schlagen. Frankie findet sie zu alt und würde sowieso nie Frauen trainieren. Doch die mausarme Maggie trainiert bis zum geht nicht mehr. An ihrem 32. Geburtstag macht Frankie ihr das grösste Geschenk: Er wird ihr Trainer. Maggie entwickelt sich zum Knockout und haut die Gegnerinnen in Serie aus dem Ring. Das ungleiche Duo entwickelt einen Familiensinn, den beide lange verloren geglaubt haben. Doch das Wettkampfglück dauert nicht ewig. Bald kämpfen die beiden gegen das Schicksal fern von den Boxarenen dieser Welt...