Matt Morgan ist US-Marshall in einer kleinen Stadt und mit einer Indianerin verheiratet, mit der er einen Sohn hat. Eines Tages werden Frau und Sohn unterwegs in einem Waldstück von zwei jungen Cowboys überfallen. Dem Jungen gelingt mit einem der Pferde der Männer die Flucht, um seinen Vater zur Hilfe zu holen, doch dieser findet seine Frau nur noch vergewaltigt und tot vor. Doch er hat eine Spur: einer der Täter wurde nach Aussage seines Sohnes von seiner Mutter mit der Peitsche im Gesicht verletzt, und das von seinem Sohn genommene Pferd trägt einen seltenen und kostbaren Sattel mit den Initialen CB. Matt erkennt den Sattel: er gehört seinem alten Freund Craig Belden, mit dem er einst in früheren Jahren zusammen geritten ist. Die beiden haben sich seit Jahren nicht mehr gesehen. Belden ist heute ein großer, reicher und mächtiger Rancher in der Stadt Gun Hill, welche er quasi beherrscht.

Matt macht sich mit dem Zug auf den Weg nach Gun Hill, um Belden auf seiner Ranch aufzusuchen. Dort findet nicht nur er, sondern auch der entsetzte Belden selbst heraus, dass Beldens Sohn Rick einer der Mörder ist.

Für beide Männer gibt es jetzt keine Freundschaft mehr. Durch seine Vaterliebe getrieben weigert Belden sich, seinen einzigen Sohn auszuliefern. Morgan wiederum will die Bestrafung der Mörder seiner Frau und die beiden Männer dem Gericht ausliefern. Er kehrt in die Stadt zurück, um dort Rick festzunehmen und ihn zum letzten Zug aus Gun Hill zu schaffen. Ricks Freund und Mittäter, der sich gegen Morgan stellt, wird von ihm erschossen. Belden schickt einige Männer hinter Morgan her, die diesen töten und damit seinen Sohn vor einer Verurteilung wegen Mordes bewahren sollen. Morgan kann seine Verfolger besiegen und Rick festnehmen. Er droht, Rick zu töten, sollte Belden noch weitere Männer nach ihm ausschicken. Belden hält seine Männer auch zurück, will aber weiterhin seinen Sohn retten.

Mittlerweile ist Beldens frühere Geliebte Linda nach Gun Hill zurückgekehrt. Sie will Morgan helfen, aus der Stadt zu kommen, indem sie ein Gewehr in sein Hotelzimmer schmuggelt. Auf dem Bahnsteig kommt es zum bewaffneten Kampf, bei dem schließlich Belden und sein Sohn ihr Leben lassen.