Ein Erdbeben in der Nähe von New Orleans legt eine neuartige Population von Giftspinnen frei. Die Spinnen brüten im Nacken des Menschen, nähren sich hernach von seinem Kadaver und wachsen in Windeseile auf die Größe von Personenkraftwagen. Betroffen von der Ungezieferplage sind unter anderem die Gäste eines kleinen Touristikunternehmens sowie eine Busladung von Cheerleadern, die von der Invasion auf freier Strecke überrascht wurden. Mit allem, was an Mitteln zur Verfügung steht, nimmt man den Kampf gegen die Bestien auf.