Österreich, 1830. Richard Lestrange (Michael Johnson) ist als Autor von phantastischen Erzählungen auf der Suche nach Anregungen und besucht trotz der Warnungen der Dörfler die Burg Karnstein. Doch hier trifft er keine Vampire, sondern hübsche Mädchen an, Schülerinnen einer nahen Internatsschule. Er verliebt sich in Mircalla, eine neu ankommende Schülerin, und tritt wegen ihr eine Stelle als Lehrer in dem Internat an. Doch Mircalla hat auffallend Ähnlichkeit mit der 100 Jahre davor gestorbenen Carmilla Karnstein ... und im Internat häufen sich merkwürdige Todesfälle ...