Um einer Gräfin einen Gefallen zu tun, läßt der General von Spielsdorf (Peter Cushing) die bezaubernde Marcilla (Ingrid Pitt) vorübergehend in seinem Anwesen wohnen, wo sie sich mit seiner Tochter Laura (Pippa Steel) anfreundet. Niemand ahnt aber, dass Marcilla eine Vampirin ist, die langsam aber sicher Laura das Blut und somit die Lebenskraft entzieht, bis sie schließlich stirbt. Einige Zeit später nimmt Roger Morton Carmilla (wieder Ingrid Pitt), die Tochter einer Gräfin auf, weil die angeblich zu ihrem im Sterben liegenden Bruder muss. Auch diesmal freundet sie sich wieder mit der Tochter des Hauses an, der jungen Emma (Madeline Smith), und auch hier treten wieder Anzeichen von Schwäche und Leblosigkeit bei dem Mädchen ein. Zufällig erfährt der Butler des Hauses (Harvey Hall) von ähnlichen Opfern in der Landbevölkerung und beginnt Vorkehrungen gegen die Blutsauger zu treffen...