Rocky Balboa ist an der Spitze angekommen. Er ist Weltmeister, er ist berühmt und reich. Er ist ein Star und genießt das Leben in vollen Zügen. Da fordert ihn Clubber Lang heraus. Rocky tritt an und verliert. Schlimmer, Lang demütigt ihn, er schlägt ihn k. o. Rocky fühlt sich ausgebrannt und will endgültig aufhören. Da kommt Hilfe von unerwarteter Seite: Apollo Creed, sein alter Gegner, weckt wieder den Kämpfer in Rocky und bringt ihn in Form. Noch einmal steigt er in den Ring, entschlossen, sich die Boxkrone von Lang zurückzuholen.