Etwa 200 Jahre v. Chr. ist der chinesische Kaiser Qin auf der Suche nach einem Elixier, welches ihm Unsterblichkeit verleihen soll. Ein junges Mädchen stiehlt das Elixier und soll darum hingerichtet werden. Doch ein tapferer General des Kaisers verliebt sich unsterblich in sie und bevor sie stirbt, kann sie ihm noch den Zaubertrank geben. Er wird unsterblich, in Lehm eingeschmiert und für Tausende von Jahren ein Terracotta-Wächter am Grabe Qins. In den 30er Jahren des 20. Jahrhunderts: Eine vermeintliche Filmcrew um die leicht chaotische Schauspielerin Lili Chu dreht in der Nähe der Grabstätte. Durch eine Unachtsamkeit öffnet sie eine Kammer des Grabes und erweckt damit den Krieger. Dieser erkennt in Lili eine Reinkarnation seiner Geliebten und weicht von nun an nicht mehr von ihrer Seite...