John "Cincinnati" Mason (Christian Slater) kehrt nach Jahren wieder in sein Heimatdorf zurück, um seinen Vater endlich wieder einmal zu besuchen. Jedoch herrscht 1883 im Gebiet von Dakota Gesetzeslosigkeit. John Mason muss schockiert feststellen, dass sein Vater von der brutalen Diebesbande "Dos Equis" kaltblütig ermordet wurde. Er versucht gemeinsam mit Alice Gordon (Jill Hennessey) und "Pops" (Donald Sutherland) die ebenso berüchtigt wie ruchlose Gang, die seinen Vater auf dem Gewissen hat, ein für alle Mal auszuschalten. Nebenbei rutscht Mason in eine komplizierte Dreiecks-Liebesgeschichte, da er und Alice Gefühle füreinander entwickeln, obwohl Rudd (Lochlyn Munro), sein bester Freund, auch in die hübsche und selbstbewusse Frau verliebt ist. Die Liebe droht die Männerfreundschaft und in solchen Zeiten dadurch auch das Leben der Drei zu gefährden.