Musik, Verbrechen und Leidenschaften rund um den "Cotton Club", eines der größten und skandalträchtigsten Jazzlokale im New York der 20er und 30er Jahre: nachdem er dem Gangsterboss Dutch Schultz das Leben gerettet hat, wird der Kornettspieler Dixie Dwyer von diesem protegiert und darf das Gangsterliebchen Vera eskortieren, bis er schließlich ihrem Charme verfällt. Sein Bruder Vincent wird ebenfalls von Schultz engagiert, gründet aber bald seine eigene Gang und mischt im Bandenkrieg mit. Zur gleichen Zeit bemüht sich der farbige Tänzer Sandman Williams um die Sängerin Lila Rose, zerstreitet sich aber mit seinem Bruder und Tanzpartner Clay, der daraufhin verschwindet.