Caroline Wolff (Ellen Barkin) und ihr Sohn Jack (Leonardo DiCaprio) ziehen nach Seattle. 1957 hat es eine alleinerziehende Mutter nicht leicht, doch schon bald lernt Caroline den Automechaniker Dwight Hansen (Robert De Niro) kennen. Der junge Jack verbringt seine Freizeit mit zwielichtigen "Freunden", und als seine Mutter und Dwight heiraten, entwickelt sich sein neuer Stiefvater zu einem saufenden Ekel...