Der alternde pazifistische Diplomat Robert Conway versucht ein paar Landsleute mit hastig organisierten Flugzeugen vor einer drohenden Rebellion in China zu evakuieren. Mit der letzten Maschine schaffen Conway, dessen Bruder George und ein paar Andere in letzter Minute die Flucht. Doch ihr Flieger wird entführt und stürzt über einem abgelegenen Gebiet des Himalayas ab. Als alle Hoffnung auf Rettung verloren scheint, wird die kleine Gruppe von Fremden gefunden und in entlegenes Bergtal namens Shangri-La gebracht. In Shangri-La herrschen nicht nur klimatisch gesehen paradiesische Zustände: Die Bewohner des der westlichen Welt unbekannten Tales haben sich ein kleines Utopia geschaffen. Und obwohl das Eintreffen der Gruppe nicht zufällig ist, gewöhnen sich Conway und seine Begleiter schnell an das sorglose Leben. Alle - bis auf Conways Bruder George, der Shangri-La um jeden Preis wieder verlassen will...