Irgendwann in der Zukunft lebt die Menschheit unter der Erde in einer totalitären Gesellschaft. Liebe und andere Gefühle sind verboten, um diesen Zustand zu erhalten, bekommt jeder Einwohner der Stadt täglich seine Drogenration. Bis eines Tages Bürger THX1138 (Robert Duvall) mit den Drogen aufhört und auch seine Frau LUH3417 (Maggie McOmie) dazu überredet. Als sie schwanger wird, kommen beide in Arrest, wo sie SEN 5241 (Donald Pleasence) treffen, der einen Fluchtplan schmiedet: an die Oberfläche...