Der Zauberer Erasmus Craven (Vincent Price) trauert eigentlich nur noch seiner toten Frau Lenore nach, als er eines Abends Besuch von dem recht stümperhaften Genossen Bedlo (Peter Lorre) bekommt. Der wurde gerade in einen Raben verwandelt und zwar von Cravens düsterem Kollegen Scarabus (Boris Karloff). Craven läßt sich in seiner Melancholie nicht aufhalten, bis er erfährt, daß Lenore mitnichten tot ist. Im Gegenteil, sie lebt bei Scarabus. Das kann Craven nicht auf sich sitzen lassen. Samt Bedlo, seiner Tochter Estelle und Bedlos Sohn Rexford (Jack Nicholson) machen sie sich auf den Weg zu ihrem Gegner...