China im frühen 20. Jahrhundert. Nach Abdankung des letzten Kaisers gleitet das Land ins politische Chaos. Provinzfürsten paktieren mit feindlichen Langnasen, unkontrollierbare Heerführer wie der General Hou Ji terrorisieren die hungernde Bevölkerung. Noch halten Männer wie die Mönche von Shaolin alte Werte hoch, doch stehen sie angesichts von Kanonen und Korruption auf verlorenem Posten. Da sucht Hou Ji, als er endlich gestürzt wird, Asyl ausgerechnet im Kloster der Shaolin. Das wird ihm auch gewährt - mit dramatischen Folgen.