Wir schreiben das Jahr 1965.Der 12-jährige Andy Nichol (Chase Ellison, Zahnfee auf Bewährung), ein beliebter Schüler, wird auf eine harte Probe gestellt, als sein Englischlehrer Mr. Simon (der für den Oscar nominierte Ed Harris, Apollo 13) ihn für ein Projekt mit dem Außenseiter Stanley - alias "Big G" - zusammenbringt. Jetzt muss sich Andy mit Schulschlägern auseinandersetzen und die vielleicht letzte Lektion Mr. Simons verinnerlichen: Toleranz erfordert Mut.

1965 an einer amerikanischen Schule. Als hätte man es als 12-jähriger nicht so schon schwer genug (die erste Liebe und was die Pubertät sonst noch mit sich bringt) wird Andy Nichol, ein durchweg beliebter Schüler, vom nicht minder beliebten Lehrer Mr. Simon für ein Projekt auserwählt. Er soll einen Aufsatz verfassen und das ausgerechnet mit Stanley, dem größten Außenseiter der Schule. Andy sieht sich in der Zwickmühle und er lernt nach und nach, was es heißt, andere so zu akzeptieren, wie sie sind. Dass dies mit Unannehmlichkeiten verbunden sein kann, einen Menschen aber auch reifen lässt.