Es ist das Jahr 1985, aber nicht, wie wir es kennen. Nach dem Ende des zweiten Weltkrieges sind vermehrt Superhelden aufgetaucht, die sich als Minutemen zusammenschlossen und gegen das Verbrechen gekämpft haben.
Nach dem Verbot der Minutemen wurde es ruhig um die Superhelden, doch einige haben sich insgeheim zu einem neuen Verbund, den Watchmen, zusammengefunden.
Als Edward „The Comedian“ Blake (J.D. Morgan), einer der ersten Superhelden, bei einem Überfall zu Tode kommt, nimmt Rorschach (J.E. Haley) die Ermittlungen auf: Anscheinend wurde Blake gezielt ermordet.

Das Jahr 1985 in einer alternativen Realität: Richard Nixon (Robert Wisden) ist zum fünften Mal in Folge Präsident, in Vietnam haben die USA gewonnen. Die durchs nukleare Wettrüsten herbeigeführte Eskalation steht kurz bevor - niemand ist in der Lage, die drohende Apokalypse abzuwenden. Weder der durch einen Strahlenunfall zum gottgleichen Dr. Manhattan (Billy Crudup, Der gute Hirte, Almost Famous) mutierte Physiker Jon Osterman, noch die maskierten Watchmen, die durch einen Staatserlass in den Ruhestand gezwungen wurden. Damit ist es jedoch abrupt vorbei, als ein vermummter Attentäter auftaucht und den Comedian (Jeffrey Dean Morgan) aus dem Fenster eines Wolkenkratzers wirft. Der letzte noch aktive Vigilant, der Soziopath Rorschach (Jackie Earle Haley), sieht darin einen Angriff auf alle noch verbliebenen Watchmen und begibt sich auf die Jagd nach dem Mörder. Mit der Hilfe seiner Ex-Kollegen Dan Dreiberg alias Night Owl II (Patrick Wilson), Laurie Juspeczyk alias Silk Spectre II (Malin Akerman) und Adrian Veidt (Matthew Goode), dem klügsten Mann der Welt, deckt Rorschach eine schreckliche Verschwörung auf...