Michel, Bobby und Carmine sind drei beste Jugendfreunde aus dem Problembezirk von Brooklyn. Michael ist der Schlaukopf mit Perspektive, Carmine der harte Bursche, und Bobby der Spaßvogel, der stets die anderen bei Laune hält. Alle drei sehen bewundernd auf zum lokalen Mafiapaten Caesar. Der hat ab und zu Jobs für sie, und so gerät vor allem Carmine schnell in kriminelle Fahrwasser. Michael dagegen fasst ein Jurastudium und die schöne Ellen ins Auge. Da droht ihm ein Bandenkrieg einen Strich durch die bürgerliche Rechnung zu machen.
Terrence Winter, (Co-)Autor und Produzent von immerhin 25 Folgen der "Sopranos", verfasste auch das Drehbuch für dieses vor nostalgisch gefärbten 1980er-Kulissen angesiedelte, namhaft besetzte Low-Budget-Kriminalspiel bzw. Coming of Age-Drama vor italoamerikanischem Hintergrund. Drei junge Männer erleben Abenteuer und Loyalitätskonflikte, einer wird Gangster, einer stirbt, einer schafft den Ausbruch. Nichts Neues, aber auch nicht uninteressant, einfach nur ein routinierter Mafiakrimi mit dichtem Lokalkolorit für Freunde von solchen.