Für die heikelsten Aufträge der US-Regierung kommt nur die Spezialeinheit „The Expendables“ infrage. Die von Barney Ross (S. Stallone) geleitete Truppe hat für jede Situation den richtigen Experten, wie u.a. den Messerspezialisten Lee Christmas (J. Statham), den Feuerwaffenguru Hale Caesar (T. Crews), den Scharfschützen Gunnar Jensen (D. Lundgren), den Sprengstoffexperten Toll Road (R. Couture) und den Nahkämpfer Yin Yang (J. Li). Doch als die „Expendables“ beauftragt werden, einen skrupellosen südamerikanischen Diktator zu stürzen, geraten auch sie an ihre Grenzen, da sie in eine Falle gelockt wurden. Doch davon lassen sich die sechs Männer nicht aufhalten und starten den Gegenangriff …

Der kaltblütige, emotionslose Barney Ross (SYLVESTER STALLONE) hat nichts zu verlieren: Er ist der Anführer, das Gehirn und der Stratege der Gruppe, die in der Grauzone zwischen Recht und Kriminalität unverbrüchlich zusammenhält. Es gibt nur wenig, was ihm wichtig ist: sein Truck, sein Wasserflugzeug und sein Team loyaler moderner Kämpfer. Als echter Zyniker beschreibt Barney sich als „Reinigungsmittel für hartnäckige Flecken“. Zu seinem Team zählen der ehemalige SAS-Messerexperte Lee Christmas (JASON STATHAM); der Nahkampfspezialist Yin Yang (JET LI); der auf Feuerwaffen spezialisierte Hale Caesar (TERRY CREWS), der Barney seit zehn Jahren kennt; der Sprengstoff-Experte Toll Road (RANDY COUTURE), der als Intellektueller der Gruppe bezeichnet wird; sowie der Kriegsveteran und Scharfschütze Gunnar Jensen (DOLPH LUNDGREN), der sich mit sehr persönlichen Problemen herumschlägt.

Der geheimnisvolle Church bietet Barney einen Job an, den alle anderen bereits abgelehnt haben – für Barney und sein Team von Expendables sieht der Auftrag zunächst wie eine Routine-Mission aus: Sie sollen den mörderischen Diktator General Garza (DAVID ZAYAS) im kleinen Inselstaat Vilena stürzen und damit das Volk aus jahrelanger Schreckensherrschaft befreien. Auf einem Erkundungstrip in Vilena treffen sich Barney und Christmas mit ihrer Kontaktperson, der Widerstandskämpferin Sandra (GISELLE ITIE), die aber etwas zu verbergen hat. Sie erfahren, wer ihre tatsächlichen Gegner sind: der skrupellose Ex-CIA-Agent James Monroe (ERIC ROBERTS) und sein Mann fürs Grobe, Paine (STEVE AUSTIN). Als die Mission aus dem Ruder läuft, müssen Barney und Christmas Sandra zurücklassen – was ihr Todesurteil bedeuten könnte.

Barney kann sein eigenes Versagen nicht akzeptieren und überredet das Team zu einem weiteren Trip nach Vilena, um die Geisel zu befreien und den Auftrag zu Ende zu bringen. Vielleicht rettet er so nicht nur Sandra, sondern auch sich selbst.