Die beiden Brüder Tyler und Nick Burns entdecken in der Nähe ihres Heimatortes ein kleines abgestürztes UFO. Schon bald beginnt für sie das Abenteuer ihres Lebens, denn die beiden stellen schnell fest, dass das UFO lebt! Sie beschließen einen Ausflug ins Weltall zu unternehmen. Währenddessen entwickelt Tyler überirdische Kräfte. Als die beiden Brüder zufällig eine Alienverschwörung aufdecken, wird Tyler gefangen genommen. Mit der Hilfe des UFOs muss Nick nun ins Hauptquartier der Aliens eindringen, um seinen Bruder zu retten.