Durch ein magisches Portal gelangt der junge Roscoe (James Sizemore) in eine andere mystische Welt. Hier trifft er auf den alten Dämon Dimwos (John Chatham). Dieser führt ihn in die geheimnisvolle Macht der Zauberei ein und erzieht den Jungen zu einem Mann, hält ihm dabei in den Jahren der gemeinsamen Zeit aber ein dunkles Geheimnis vor. Als Roscoe dieses schließlich lüftet, werden drei bösartige Dämonen versehentlich durch seine entstandene Wut entfesselt. Er entkommt dem Zorn der Monster, in dem er zurück durch das Portal eilt, doch dabei ist er nicht allein. Nun können die Dämonen die Menschenwelt auf eigene Faust erkunden und mit ihnen wagen auch andere den Vorstoß in die andere Dimension: Ein Dämon übernimmt die Gedanken derjenigen, deren Weg sie kreuzt, ein anderer verwandelt einen Mann in ein mörderisches Biest und weitere rufen eine Armee von Toten zu sich, die ihre Befehle befolgen müssen. Und das ist erst der Anfang des Alptraums...