Zach (Joel Courtney) und Randy (Calum Worthy) filmen die Bewohner ihres kleinen Städtchens mit versteckter Kamera. Nach und nach fallen den beiden immer mehr Leute auf, die sich sehr merkwürdig verhalten und wollen dem ganzen nachgehen. Als Randy’s Freundin Kayla (Andy Matichak) plötzlich auftaucht und ihre Hilfe braucht. Ihre Mutter wurde ermordet und ihr Vater verhält sich sehr merkwürdig. Mit dem örtlichen Scheriff begeben sie sich zu Kaylas Elternhaus, doch ihre Mutter öffnet die Tür, lebendig! Schnell wird den Freunden klar, dass hier etwas nicht stimmt, es scheint, als ob die Bewohner durch perfekte Doppelgänger ersetzt werden und keiner davon etwas bemerkt. Aber was steckt dahinter? Das Schicksal der Stadt liegt nun in ihren Händen, vielleicht das der ganzen Menschheit.