Als das Computer-Genie Bean unter merkwürdigen Umständen stirbt, macht sich sein Bruder Ted Gage (Daniel Cosgrove) zusammen mit Detektivin Gina O`Bannon (Tamara Davies) an die Auflösung des Falls. Doch schon bald kommt es in Los Angeles zu weiteren Opfern, die alle eins gemeinsam haben: Ihre inneren Organe fehlen. Während die Polizei die geheime Sekte Trillion und deren Club-Mitglied Tiny Frakes (Mickey Rourke) als Drahtzieher der Morde verdächtigt, stellt Ted ganz andere Nachforschungen an. Über Beans Lektor findet er heraus, dass sein Bruder in der Insektenforschung tätig und möglicherweisein einem geheimen Militärprojekt involviert war. Alle weiteren Spuren führen ihn zu einer Person - Lazarus - und einer Armee, die sich unter seiner Kontrolle befindet: Eine riesige Kompanie genetisch veränderter Kakerlaken. Können Ted und Gina die Machenschaften des bösen Meisters und seine Killer-Kakerlaken aufhalten? Ein dramatischer Wettlauf gegen die Zeit beginnt...