Alex (Gabrielle Haugh) lebt bei ihrer kranken Großmutter Anna (Lin Shaye), wo die Teenagerin eines Tages auf dem Dachboden gemeinsam mit ihren Freunden eine komische Spielanleitung entdeckt, deren Befolgen den „Midnight Man“ zum Leben erwecken soll. Natürlich glauben die Kids an einen Spaß und folgen den Anweisungen. Das ist ein Fehler, wie sie bald erkennen müssen. Denn das böse Wesen, das die größten Ängste seiner Opfer gegen sie verwendet, indem es die schlimmsten Albträume wahr werden lässt, ist bald wirklich da. Die einzige Hoffnung für Alex und ihre Freunde ist nun Dr. Goodberry (Robert Englund), der sich eigentlich um die Großmutter kümmert, aber schnell merkt, dass eine dunkle Präsenz das Haus betreten hat. Denn er kennt den „Midnight Man“…