Ray Breslin (Sylvester Stallone) ist einer der besten Sicherheitsexperten der Welt. Mit seinen Kenntnissen ist er in der Lage, aus jedem Gefängnis auszubrechen. Er ist somit genau der richtige Mann für den Auftrag, eine wirklich ausbruchsichere Haftanstalt zu entwerfen. Zum Job gehört auch, dass er seinen neuen High-Tech-Hochsicherheitstrakt einem Praxistest unterzieht: Ray lässt sich inkognito als Insasse im Knast einschleusen. Doch schnell bemerkt er, dass ihm eine Falle gestellt wurde. Ray versucht zu entkommen, aber ein Ausbruch scheint tatsächlich unmöglich, dafür hat er schließlich selbst gesorgt. Erst als er den Mithäftling Emil Rottmayer (Arnold Schwarzenegger) kennenlernt, ergibt sich eine neue Perspektive. Gemeinsam schmieden sie einen Plan, um aus dem „Grab“, wie der Codename der Einrichtung lautet, zu fliehen.