Der Untergang des Römischen Reiches beginnt im Jahre 180 n. Chr. an der Nordgrenze des Römischen Reiches. An dieser Grenze herrscht Krieg. Im Norden kämpfen die Germanen gegen die römischen Angreifer. Rom verlangt von den Germanen Unterwerfung, um sie "zivilisieren" zu können. Die Germanen indes verlangen nichts anderes als ihre Freiheit. In diesen Kriegswirren erkennt Kaiser Marcus Aurelius (Alec Guiness), dass dieser Konflikt nur durch einen Friedensschluss entschärft werden kann. Doch er ist alt und krank, und sein Sohn Commundus (Christopher Plummer) ist ein Heißsporn, der Gladiatorenspiele dem Regieren vorzieht. So entschließt sich Aurelius, seinen Militärtribun Livius (Stephen Boyd) zum Nachfolger zu ernennen. Livius kennt den Krieg und weiß, dass dieser nur durch den Frieden besiegt werden kann. Doch bevor sein Wort in Kraft gesetzt werden kann, fällt Aurelius einem Giftanschlag eines Dieners (José Ferrer) zum Opfer. Obschon Commundus nun den Thron besteigt, scheint Aurelius' letzter Wunsch Wirklichkeit zu werden. Livius wird von Commundus zum ranghöchsten General der Armee ernannt -- und stante pede schließt er Frieden mit den Germanen. Commundus aber ist ein schwacher Herrscher, der sich lieber im Glanze des Ruhms spiegelt, als sich mit den Problemen seines gigantischen Reiches auseinander zu setzen. Als er beginnt, reiche Provinzen mit hohen Steuern in den Ruin zu treiben, nur um seine Stadt Rom im Luxus schwelgen zu lassen, begehren die ersten Provinzfürsten auf. Zwischen den Fronten steht Livius, der seinem Herrn Treue geschworen hat, aber die Augen vor dessen Größenwahn nicht weiter verschließen kann.