In dem kleinen, muffigen Südstaatenörtchen Dodson, Mississippi, führt die umtriebige Hazel Starr eine Pension, die fast ausschließlich von Eisenbahnarbeitern genutzt wird. Ihre älteste Tochter Alva spielt dabei ungewollt den Köder, um die Männer anzulocken, während deren kleine Schwester Willie fasziniert den Trubel beobachtet. Für die berechnende Hazel ist Alva wenig mehr als eine wertvolle Kapitalanlage und ihre zukünftige Altersvorsorge. Deshalb versucht sie, ihre Tochter mit dem reichen Witwer Johnson zu verkuppeln. Alva indes träumt von glamourösen, glitzernden Großstädten, um der Tristesse ihres Lebens zu entfliehen.

Eine Möglichkeit zur Flucht sieht sie in dem geheimnisvollen Fremden Owen Legate, der sich eines Tages in der Pension einquartiert. Doch rasch entpuppt er sich als Angestellter der Eisenbahnverwaltung und gleichzeitig als Überbringer einer Hiobsbotschaft: Die angehende Wirtschaftskrise bedroht die Eisenbahnindustrie, so dass viele Strecken in und um Dodson stillgelegt werden müssen.

Mit der Entlassung der Arbeiter zieht sich Legate den Zorn der ganzen Stadt zu. Eine feindliche Front, angeführt vom rauen Eisenbahner J.J. Nichols, versucht Legate zu vertreiben. Alva dagegen fühlt sich von dem kühlen, charismatischen Großstädter angezogen. Und obwohl Legate anfangs ihre allzu offenen Avancen zurückweist, kann auch er sich dem Charme der träumerischen, sinnlichen Alva nicht lange entziehen.

Das Paar beschließt, Dodson zu verlassen und ein gemeinsames Leben zu beginnen. Doch Alvas Mutter durchkreuzt ihre Pläne. Ein böses Spiel zwischen Alva und ihrer Mutter beginnt, in dessen Verlauf die beiden Frauen versuchen, die Träume der jeweils anderen zu zerstören.