George "Bugs" Moran, ein irischstämmiger Gangster und Killer, versucht 1929 die Unterwelt Chicagos unter seine Kontrolle zu bekommen. Es herrscht immer noch die Prohibition und der Kampf um die Vorherrschaft im Alkoholgeschäft wird von allen Seiten mit äußerster Brutalität geführt. Bugs' Gegenspieler Al Capone, unumschränkter Herrscher über Chicago, fürchtet um sein Imperium - und schließlich um sein Leben. Der blutige Kampf zwischen der Capone-Gang und der Bande von Bugs Moran gipfelt am 14. Februar 1929 im sogenannten St.-Valentins-Massaker mit dem sich Al Capone endgültig als Kopf des organisierten Verbrechens in Chicago etabliert.