Sam (Christian Bale) ist ein solider Harvard-Absolvent, den es zusammen mit seiner Verlobten Alex (Kate Beckinsale), die gerade an ihrer Doktorarbeit schreibt, wegen eines neuen Jobs zurück nach Los Angeles zu seiner Mutter Jane (Frances McDormand) verschlägt. Sie ist eine alternde Plattenproduzentin, die einen gänzlich anderen Lebensstil führt als ihr Sprössling. Während Sam Sex, Drugs und Rock'n'Roll außerordentlich zuwider sind, findet seine Verlobte immer mehr Gefallen daran. Sie verbringt immer mehr Zeit mit den Musikern, die mit Jane Platten aufnehmen und gerne ihre freien, künstlerischen Geister baumeln lassen. Mehr und mehr entfernt sich Alex so von Sam. Und auch dieser ist sich seiner Beziehung mit Alex nicht mehr sicher, seit er die hübsche Sara (Natascha McElhone) kennen gelernt hat...