Die drei Sanderson-Schwestern Winifred, Sarah und Mary leben im Jahre 1693 in einem Wald nahe Salem in einem typischen Hexenhaus. Als sie die Schwester von Thackery Binx entführen, um ihr die Lebenskraft auszusaugen und somit unsterblich zu werden, stellt sich ihnen Thackery in den Weg. Er muss mit ansehen, wie sie seiner Schwester die Lebenskraft aussaugen. Außerdem verflucht Winifred ihn, sodass er zum ewigen Leben als schwarze Katze verdammt ist. Die drei Hexen werden von den Bewohnern Salems gefangen genommen und sollen gehängt werden. Doch kurz vor ihrer Hinrichtung spricht Winifred einen Fluch aus: Wenn eine jungfräuliche Kreatur die schwarzflammige Kerze an Halloween entzündet, werden die drei Hexen auf die Erde zurückkehren.

300 Jahre später, im Jahre 1993, gehen Max Dennison, seine Schwester Dani und sein Schwarm Alison zum ehemaligen Haus der Sanderson-Schwestern. Als Max die schwarzflammige Kerze entzündet, kehren die drei Hexen zurück. Bevor diese ihnen schaden können, schaffen sie es zu fliehen, wobei Max auf Drängen von Thackery Binx das Zauberbuch von Winifred mitnimmt. Doch die Hexen nehmen die Verfolgung auf. Sie verstecken sich auf einem Friedhof, da Hexen keinen Fuß auf geweihten Boden setzen dürfen. Winifred erweckt ihren ehemaligen Freund Billy Butcherson, dem sie den Mund zugenäht hat, weil er sie mit Sarah betrogen hatte, zum Leben, damit er Winifred das Buch zurückbringt. Als sich Max und Alison in Sicherheit wiegen, öffnen sie das Zauberbuch und geben den Hexen, die sich schon von ihrem Leben verabschieden, so einen Hinweis, wo sie sich und das Buch befinden. Die Hexen reißen das Buch wieder an sich und entführen Max' Schwester Dani. Außerdem lockt Sarah durch ihren Gesang alle Kinder der Stadt zu ihrem Haus. Auch Max und Alison machen sich auf den Weg, um Dani zu retten. Dort angekommen, schafft es Max die Hexen zu überlisten und kann so Dani befreien. Außerdem verschüttet er ihren Zaubertrank. Die Hexen lassen sich das nicht gefallen und stürmen hinterher, um ihnen das Leben auszusaugen, obwohl der Zaubertrank nur noch für ein „Opfer“ reicht. Aber den Hexen läuft die Zeit davon, da der Tag schon fast anbricht und sie nur diese eine Halloweennacht haben. Wenn es ihnen nicht gelingt Kindern das Leben auszusaugen, sind sie für immer verloren.

Max, Dani und Alison fliehen auf einen Friedhof und treffen da auf Billy, der, wie sich herausstellt, auf ihrer Seite ist. Obwohl Winifred Dani das Leben aussaugen will, trinkt Max den letzten Zaubertrank, um sich für seine Schwester zu opfern. Im Kampf gelingt es ihm Winifred vom Besen zu schubsen, sodass sie auf dem Friedhof steht. Doch bevor sie Max töten kann, erstarrt sie zu Stein, da eine Hexe geweihten Boden nicht betreten darf. Der Tag bricht an, Sarah und Mary verpuffen zu Staub und Winifreds Statue explodiert. Die Hexen sind für immer vernichtet. Da die Hexen tot sind, stirbt auch Thackery Binx, da Winifreds Zauber nicht mehr wirkt. Zum Schluss legt sich Billy zurück in sein Grab und der nun menschliche Geist von Thackery Binx wird sehnsüchtig von seiner Schwester erwartet, mit der er freudestrahlend mitgeht. Der Film endet mit dem sich schließenden Friedhofstor.