Hobby-Astronom John Putnam und seine Verlobte Ellen erschrecken zu Tode, als während einer Sternenbetrachtung in der Wüste von Arizona plötzlich ein Raumschiff vom Himmel fällt. Die außerirdischen Lebewesen sind notgelandet und schlüpfen nun in die Körper entführter Dorfbewohner, um in Ruhe ihr Raumschiff reparieren zu können. An sich friedfertig, werden die Invasoren durch Misstrauen und Furcht der Menschen zur Konfrontation gezwungen.

Aktuell wie damals, erzählt dieser Jack Arnold Klassiker vom Aufeinandertreffen fremder Kulturen, von Misstrauen, Angst und der Eskalation von Gewalt. Der im 3D-Verfahren gedrehte Film ist in sich logisch und gewaltlos. Aus heutiger Sicht wirkt er behäbig und technisch simpel und gilt als ein positives Beispiel des utopischen Films der 50er Jahre. Nach einer Story des renommierten Sci-Fi-Autors Ray Bradbury ("Fahrenheit 451").