Außerirdische sind auf der Erde gelandet und bedrohen die Existenz der gesamten menschlichen Bevölkerung. Nachdem die Eindringlinge bei ihrem ersten Angriff besiegt werden konnten, scheint die Gefahr zunächst gebannt. Doch die Außerirdischen lassen zahlreiche Soldaten zurück, die von sogenannten Outposts weiter bekämpft werden müssen. Eine Eliteeinheit der Marines, darunter General Dane (Adrian Paul) soll die Invasion der Aliens stoppen und die Menschen vor dem Untergang retten. Erschwert wird dies durch die jahrelange finanzielle Vernachlässigung und Unterbesetzung der Outposts. Die verbleibenden Soldaten werden von einer Gruppe Dokumentarfilmer, die den zerstörerischen Krieg der Menschen gegen die Außerirdischen auf Film festhalten soll, begleitet. Als sie den zurzeit gefährlichsten Außenposten der Welt erreichen, machen sie eine furchtbare Entdeckung: Die erste Alien-Invasion war nur der Anfang.