Der Soldat Tallis (Don 'The Dragon' Wilson) gehört zum letzten Aufgebot, das die Menschheit vor ihrer drohenden Ausrottung in den Kampf gegen die selbst gezüchteten, übermächtigen Droiden schicken kann. Ohne wirkliche Chance wurden sie dahin alle Menschen, die sich den Maschinen in den Weg stellten, niedergemetzelt. Einzig Tallis konnte überleben, um von nun an im Verborgenen zu operieren, Ausrüstung zu sammeln und möglichst jeden Feindkontakt zu vermeiden. Erst als er eine schwer verletzte Frau (Katee Sackhoff) aus einem Hinterhalt rettet und sie gesund pflegt, beginnt er auf ihre Worte hin seine passive Einstellung zu überdenken. Gemeinsam nehmen sie den Kampf auf ...