Die Explosion des Space Shuttles "Patriot" ist nur der Beginn der Katastrophe, denn an den Wrackteilen des Shuttles befindet sich eine extraterrestrische Substanz, die die damit in Berührung kommenden Menschen verändert.
Die Psychiaterin Carol Bennell (Nicole Kidman) ist eine der ersten, die die Anzeichen wahrnimmt: Patienten berichten ihr von veränderten, gefühllosen Ehemännern und Verwandten. Es werden schnell mehr, aber die Regierung schiebt alles auf harmlose Grippeviren und scheint sogar bei der weiteren Verbreitung der Epidemie eine Rolle zu spielen. Caroll alarmiert ihren Kollegen Ben Driscoll (Daniel Craig), gemeinsam setzen die beiden alles daran den außerirdischen Virus zu stoppen und ausgerechnet Carolls Sohn scheint dabei eine Schlüsselrolle zu spielen ...