Dr. Peyton Westlake, in seiner vom Verbrechen gebeutelten Heimatstadt besser bekannt als Superheld Darkman, hat in dem Großdealer Rooker einen gleichwertigen Gegner gefunden. Als Westlake eines Tages eine Unvorsichtigkeit begeht, gelingt es Rooker, dem vorübergehend Wehrlosen eine Gewebeprobe zu entnehmen. Er will daraus eine Droge entwickeln, die seine Killer zu unbezwingbaren Kampfmaschinen macht. Um Rookers Plan zu vereiteln, muß Westlake tief in die Trickkiste greifen.