Dr. Peyton Westlake (Liam Neeson) arbeitet an der Entwicklung einer synthetischen Haut und steht kurz vor dem grossen Durchbruch, als eine Gang, angeführt von dem sadistischen Robert G. Durant (Larry Drake), sein Labor zerstört. Durch ein medizinisches Experiment bis zur Unkenntlichkeit verbrannt versucht Westlake, sowohl sein Labor wie die Beziehung zu seiner früheren Freundin Julie (Frances McDormand) wieder aufzubauen. Als seine grösste Herausforderung erweist sich jedoch Dr. Westlake selbst.
Hin- und hergerissen zwischen seiner Sehnsucht nach einem Leben an Julies Seite und seiner Rachgier wechselt Westlake schliesslich zwischen zwei verschiedenen Identitäten.