John Putnam (Richard Carlson) und seine Freundin Ellen Fields (Barbara Rush) beobachten während einer Fahrt durch die Wüste einen gigantischen Feuerball, der in der Nähe einer alten Mine einschlägt. Alle halten den Einschlag für einen Meteor, doch die beiden Zeugen sind sich nicht so sicher. Da tauchen in den folgenden Tagen einige Bewohner der nahen Umgebung seltsam verändert in der Stadt auf, als seien sie von einer fremden Macht manipuliert. Als sich ein Mob bildet, der der Sache auf den Grund gehen, bemüht sich John um eine friedliche Lösung und entert den Flugkörper, ein außerirdisches Raumschiff...