Ripleys Raumschiff stürzt auf den Gefängnisplaneten Fiorina 138. Zunächst scheint es, als hätte nur die Amazone den Aufprall überlebt. Aber auch ein an Bord geschmuggeltes Alien kommt mit dem Leben davon. Während das Monster beginnt, die Bewohner des Planeten zu dezimieren, muß sich Ripley als einzige Frau unter einer Horde von Mördern und Vergewaltigern Respekt verschaffen. Sie kann die Anführer von der Alien-Gefahr überzeugen. Ohne Waffen nehmen die letzten Überlebenden den Kampf auf. Zu ihrem Horror muß Ripley feststellen, daß in ihrem Körper eine neue Alien-Mutter nistet. Nachdem das Alien zerstört ist, opfert sich die Heroine im Flammenmeer.